:: wikimiki.org ::

Aufsichtsrat

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bildet mit dem Vorstand das Dualistische System. Der Aufsichtsrat ist eines von drei Organen einer Aktiengesellschaft. Die beiden anderen Organe sind der Vorstand und die Hauptversammlung. Rechtsgrundlage der Arbeit des Aufsichtsrats bildet das Aktiengesetz sowie die Satzung der jeweiligen Aktiengesellschaft. Daneben verfügen praktisch alle Aufsichtsräte über eigene Geschäftsordnungen. Viele Aufsichtsräte verfügen über Ausschüsse für Spezialthemen, am häufigsten sind hierbei Prüfungsausschuß und Personalausschuß. Der Aufsichtsrat verfügt über die Personalkompetenz für den Vorstand: Er bestellt die Vorstandsmitglieder auf höchstens 5 Jahre; eine wiederholte Bestellung ist zulässig, § 84 Abs. 1 S. 1, 2 AktG. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung aus wichtigem Grund widerrufen, § 84 Abs. 3 S. 1 AktG. Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung – also den Vorstand – zu überwachen (§ 111 AktG). Hierzu kann der Aufsichtsrat Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen, § 111 Abs. 4 S. 2 AktG. Daneben hat er Prüfungspflichten (insbesondere Konzernabschluss und Jahresabschluss der Gesellschaft, § 111 Abs. 2 S. 3 AktG) sowie Berichtspflichten. Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand. Er ernennt Vorstände und beruft diese ab. Die Zusammenarbeit zwischen Vorständen und Aufsichtsräten wird üblicherweise in Geschäftsordnungen geregelt. Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten; in nichtbörsennotierten Gesellschaften kann der Aufsichtsrat beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist (§ 110 Abs. 3 AktG). Der Aufsichtsrat besteht aus Vertretern der Anteilseigner und – als deutscher Sonderfall – in den meisten Unternehmen zusätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer (§ 96 AktG). Aktive Vorstände dürfen dem Aufsichtsrat – im Gegensatz zum angelsächsischen Board of Directors oder in der Schweiz – nicht angehören (§ 105 AktG). Die Aufsichtsräte, die Vertreter der Anteilseigner sind, werden von der Hauptversammlung gewählt. In Betrieben mit in der Regel mehr als 2000 Arbeitnehmern wird ein Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz gebildet. Die Vertreter der Arbeitnehmer werden von den Mitarbeitern der Gesellschaft gewählt, getrennt nach Vertretern der Arbeitnehmer (in Deutschland gibt es seit der BetrVG Reform 2001 keine Unterscheidung von Angestellten und Arbeitern mehr) und der leitenden Angestellten. Muss ein Aufsichtsrat während des Jahres ersetzt werden und wird deswegen keine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, kann ein Aufsichtsrat auf Antrag des Vorstands, eines Aufsichtsratsmitglieds oder eines Aktionärs auch gerichtlich bestellt werden. In der Kommanditgesellschaft auf Aktien verfügt der Aufsichtsrat weder über die Personalkompetenz gemäß § 84 AktG, noch kann er Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen (§ 111 Abs. 4 S. 2 AktG). Die KGaA unterliegt zwar ebenfalls der gesetzlichen Mitbestimmung, wegen der eingeschränkten Befugnisse des Aufsichtsrats spricht man aber auch von der mitbestimmungsrechtlichen Privilegierung der KGaA. Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt verschiedene Anforderungen an das Persönlichkeitsprofil eines Aufsichtsrats, insbesondere an seine fachliche Fähigkeiten und seine Loyalität gegenüber dem Unternehmen. Siehe auch: Audit Committee, Depotstimmrecht Kategorie:Management ja:取締役会

Vorstand

Der Vorstand ist die operative Leitung einer Organisation, beispielsweise eines Unternehmens oder eines Vereins. Die meisten Organisationen sind in der Gestaltung des Vorstandes frei, in den meisten größeren Unternehmen finden sich im Vorstand jedoch ein Vorsitzender und mehrere Mitglieder, beispielsweise die Leiter verschiedener Produktionsbereiche/Divisionen oder verschiedener Aufgabenbereiche. In einer Aktiengesellschaft wird der Vorstand (§ 76 ff. AktG) durch den Aufsichtsrat für maximal 5 Jahre bestellt. Eine erneute Benennung ist möglich. Der Vorstand kann aus einer oder aus mehreren Personen bestehen. Der Vorstand muss nicht Aktionär und darf nicht Aufsichtsratsmitglied sein (§ 105 AktG). Wenn eine AG über mehr als 3 Mio. EUR Grundkapital verfügt, muss sich der Vorstand aus mindestens 2 Personen zusammensetzen, wenn die Satzung nichts anderes aussagt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so herrscht Gesamtgeschäftsführungsbefugnis sowie Gesamtvertretungsbefugnis. Das Gehalt des Vorstandes kann außer einem fixen Betrag auch eine Beteiligung am Jahresgewinn (Tantième) sein. Der Vorstand hat die Pflicht, die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, auf das Wettbewerbsverbot zu achten und den Aufsichtsrat über die Entwicklungen des Unternehmens in Kenntnis zu setzen. Außerdem hat er die Pflicht, den Jahresabschluss und den Lagebericht den Abschlussprüfern vorzulegen (§ 148 AktG). Nach einer Amtsperiode kann der Vorstand auf der Hauptversammlung entlastet werden. Die Entlastung hat zum einen kommunikative (Billigung der Amtsführung der zurückliegenden Amtsperiode), aber auch rechtliche Bedeutung (Freistellung der Entlasteten von allen im Zeitpunkt der Beschlussfassung bei sorgfältiger Prüfung aller Unterlagen erkennbaren Ersatzansprüchen). Bei einem eingetragenen Verein wird der Vorstand ([http://bundesrecht.juris.de/bundesrecht/bgb/__26.html § 26] BGB) durch die Mitgliederversammlung gewählt. Er kann aus mehreren Personen bestehen und vertritt den Verein gerichtlich und außergerichtlich. Die Satzung des Vereins legt fest, für welchen Zeitraum der Vorstand gewählt wird, aus welchen Mitgliedern (z. B. Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender, Kassierer, Schriftführer) er besteht und wie er den Verein vertritt. Kategorie:Management Kategorie:Gesellschaftsrecht Kategorie:Verein

Dualistisches System

Das dualistische System ist eine Form der Organisationsverfassung für Unternehmen. Das dualistische System bedeutet die Trennung von Geschäftsführung und Kontrolle. Hierfür stehen zwei getrennte Organe, das Leitungsorgan und das Aufsichtsorgan. Aktiengesellschaften nach dem deutschen Aktienrecht müssen eine solche Trennung aufweisen und auf diese zwei Organe verteilen. Dabei ist der Vorstand das Leitungsorgan und für die Geschäftsführung verantwortlich. Dessen Kontrolle übt der Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan aus. Das Gegenteil zum dualistischen System ist das monistische System.

Vorstand

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist als höchstes Organ einer Aktiengesellschaft im Gesellschaftsrecht vorgesehen. Sie findet mindestens einmal jährlich statt. Berechtigte Teilnehmer der Hauptversammlung sind alle Aktionäre eines Unternehmens. Wesentliche zu beachtende Rechtsgrundlage sind in Deutschland die Paragraphen 118 bis 147 des Aktiengesetzes. Auf der Hauptversammlung werden grundsätzliche Entscheidungen für das Unternehmen gefällt, beispielsweise die Wahl der Mitglieder im Aufsichtsrat, Änderungen der Statuten sowie die Ausschüttung von Gewinnen in Form einer Dividende. Wichtiger Punkte auf der Tagesordnung ist die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands. Die Hauptversammlung wählt in der Regel den Abschlussprüfer. Gegenstand aktueller Diskussionen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind zum einen die Eindämmung oft sachfremder Redebeiträge durch sog. Berufsaktionäre sowie die Erhöhung der oft sehr geringen Präsenzen, bspw. durch Übertragung im Internet und elektronische Abstimmung. Die Hauptversammlung ist auch das oberste Organ eines Vereins. Auf der Hauptversammlung werden alle wichtigen Dinge, die den Verein bewegen, besprochen. Vor allem dient die Hauptversammlung zur Bestätigung eines Vorstandes oder zu Neuwahl dessen. Bei gravierenden Veränderungen an der Satzung oder den Vereinsstatuten muss nach Vereinsrecht eine Hauptversammlung einberufen werden, auch außerordentlich, d. h. außerhalb eines vorgegebenen Rhythmus.

Technische Abwicklung von Hauptversammlungen

Die technische Organisation der Hauptversammlungen börsennotierter Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien (Versand der Geschäftsberichte und Einladungen sowie die Verwaltung der Stimmrechte) obliegt in Deutschland den Depotbanken, da die Unternehmen ihre Aktionäre nicht kennen (Inhaber von Namensaktien sind dem Unternehmen durch das Aktienbuch bekannt und können von diesem direkt informiert werden). Der Aktionär hat die Wahl sein Stimmrecht verfallen zu lassen, selber zu vertreten oder per Vollmacht die Bank oder einen von ihm Beauftragten (z.B. Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.) das Stimmrecht zu übertragen (Depotstimmrecht). Entscheidet sich der Aktionär zur Ausübung seines Stimmrechts werden die Aktien in seinem Depot bis zum Ablauf der HV gesperrt, damit ein sonst möglicher Übertrag auf einen anderen nicht zu einer Vermehrung der Stimmrechte führen kann. Kategorie:Management Kategorie:Wertpapiere und Börse

Satzung

Die Satzung (auch: Statut, Ordnung, Verfassung) ist der Begriff für die Grundordnung eines Zusammenschlusses, der sowohl privatrechtlich als auch öffentlich-rechtlich begründet sein kann. In der Normenhierarchie steht die Satzung (einer öffentlich-rechtlichen Körperschaft) auf der untersten Stufe.

Privatrecht

Verein

Der notwendige Inhalt der Satzung eines eingetragenen Vereins ergibt sich aus §§ 57 und 58 BGB. § 57 BGB (Satzung, Mindesterfordernisse): # Die Satzung muss den Zweck, den Namen und den Sitz des Vereins enthalten und gegebenenfalls angeben, dass der Verein in das Vereinsregister eingetragen werden soll. # Der Name soll sich von den Namen der an demselben Orte oder in derselben Gemeinde bestehenden eingetragenen Vereine deutlich unterscheiden. § 58 BGB (Weitere Erfordernisse): Die Satzung soll Bestimmungen enthalten # über den Eintritt und Austritt der Mitglieder; # darüber, ob und welche Beiträge von den Mitgliedern zu leisten sind; # über die Bildung des Vorstandes; # über die Voraussetzungen, unter denen die Mitgliederversammlung zu berufen ist, über die Form der Berufung und über die Beurkundung der Beschlüsse. Siehe auch: Checkliste für Vereinssatzungen

Andere juristische Personen

Hier ist die Satzung der Gesellschaftsvertrag bei der Aktiengesellschaft (AG) und der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).

Öffentliches Recht

Körperschaften, wie Universitäten, Gemeinden, Landkreise und ähnliche, sowie Anstalten geben sich zur Regelung ihrer eigenen Angelegenheiten eine Satzung. Rechtsgrund ist das Selbstverwaltungsrecht dieser Körperschaften, in diesem Bezug auch Satzungsautonomie genannt. Für Gemeinden ist die Befugnis zur Satzungsgebung in den jeweiligen Gemeindeordnungen geregelt. Verfassungsrechtliche Grundlage ist Art. 28 II GG. Kommt der Satzung eine besondere Bindungswirkung gegenüber dem Bürger (Gemeinde) oder den Angehörigen (übrige Körperschaften) zu, ist in der Regel auch die Zustimmung der Aufsichtsbehörde (bei einer Gemeinde der Kommunalaufsicht, bei einer Universität des Ministeriums) notwendig. Satzungen können als materielle Gesetze der Normenkontrolle unterzogen werden. Werden die Gemeinde und übrigen Körperschaften im übertragenen Wirkungskreis rechtsetzend tätig, so handeln sie durch Rechtsverordnung. Satzungen sind nach solchen mit Außen- und solchen mit Innenwirkung zu unterscheiden. Während Satzungen mit Außenwirkung verbindlich für Dritte sind und Rechte und/oder Pflichten erzeugen, sind Satzungen mit Innenwirkung ausschließlich für die Körperschaft, die Organe und für die Verwaltung verbindlich. Zu letzterer Gruppe ist beispielsweise die Hauptsatzung zu zählen. Für die untergesetzliche Rechtsetzung ist die Wesentlichkeitstheorie zu beachten.

Steuerrecht

Steuervergünstigungen werden nur gewährt, wenn die Satzung § 59 AO entspricht.

Weblinks

- [http://bundesrecht.juris.de/bundesrecht/ao_1977/index.html Abgabenordnung (AO)] Kategorie:Gesellschaftsrecht Kategorie:Allgemeines Verwaltungsrecht

Geschäftsordnung

Die Geschäftsordnung (GO) eines Gremiums ist die Zusammenfassung aller Verfahrensregelungen, nach denen Sitzungen und Versammlungen dieses Gremiums abzulaufen haben. Sie kann Bestandteil der Satzung sein, meist allerdings wird sie im Zuge der Gründung durch Beschluss der Berechtigten festgestellt. Nicht immer existiert eine geschriebene Geschäftsordnung: Vielmehr werden meist bestimmte Verfahrensweisen schon seit langer Zeit als Gewohnheitsrecht praktiziert und sind als geltende Richtlinien allgemein anerkannt. Auch die ausführlichste Geschäftsordnung wird nicht alle Eventualitäten zu regeln imstande sein: Selbst der Deutsche Bundestag, der über eine sehr ausführliche schriftliche Geschäftsordnung verfügt, sieht sich immer wieder veranlasst, Einzelangelegenheiten neu zu regeln. Die vorgenannte Geschäftsordnung des Deutschen Bundestages wird vor allem in politischen Gremien regelmäßig herangezogen, wenn für dieses Gremium keine spezielle Geschäftsordnung existiert oder eine Verfahrensfrage nicht regelt.

Antrag zur Geschäftsordnung

Der Antrag zur Geschäftsordnung (englisch point of order) spielt in Versammlungen aller Art eine sehr wichtige Rolle. Er ist vorrangig zu allen Sachfragen zu behandeln und kann auf die Art und das Thema der Beschlussfassung eine sehr große Wichtigkeit haben. Der Versammlungsleiter muss dem Antragsteller das Wort erteilen, damit dieser seinen Antrag begründen kann. Im Anschluss wird üblicherweise gefragt, ob Versammlungsteilnehmer eine Gegenrede halten wollen. Es ist nur eine Gegenrede erlaubt. Diese kann auch formal erfolgen (d. h. es erfolgt keine Gegenrede, es wird nur ausgedrückt, dass überhaupt jemand den Antrag ablehnt). Erfolgt keine Gegenrede, sehen manche Geschäftsordnungen aus Effizienzgründen vor, dass der Antrag ohne Abstimmung als angenommen gewertet werden kann. Erfolgt eine Gegenrede oder sieht die Geschäftsordnung eine Abstimmung in jedem Fall vor, wird über den Antrag abgestimmt. Ob der Antrag angenommen wird, entscheidet die einfache Mehrheit der beschlußfähigen Versammlung. Bei Stimmengleichheit ist der Antrag abgelehnt. Vor allem Abstimmungsmodalitäten und Tagesordnungspunkte werden durch einen Antrag zur Geschäftsordnung (GO) behandelt. Besondere Bedeutung kann dies auf Parteitagen oder im Parlament erhalten, wenn durch Änderung des Verfahrensweg gleichzeitig auch die Sachfrage beeinflusst wird. Anträge zur Geschäftsordnung werden üblicherweise durch das Heben beider Arme dem Versammlungsleiter angezeigt. Besonderheiten: Nur, wenn eine Abstimmung beginnt, d.h. die Diskussion zum Sachantrag durch die Versammlungsleitung abgeschlossen wurde, dann darf keine weitere Wortmeldung ("Verbot der Wortmeldung während einer Abstimmung") erfolgen, auch kein Antrag zur GO. Sollte sich die Abstimmung bzw. der Antrag zur Abstimmung als fehlerhaft erweisen, dann kann eine Wortmeldung zur GO nach der erfolgten Abstimmung erfolgen, um die Fehlerhaftigkeit zu korrigieren. Die Wortmeldung selber stellt einen Antrag dar, d.h. die Versammlungsleitung entscheidet über jeden dieser Art der Anträge. Mit anderen Worten: niemand darf in einer Versammlung von selbst das Wort ergreifen, weil sonst ein ordnungsgemäßer Ablauf der Versammlung nicht mehr gegeben ist. Ein Verfahren gegen den häufigen Missbrauch von Geschäftsordnungsanträgen zur Einflußnahme auf die Antragsreihenfolge ist das Alex-Müller-Verfahren.

Weblinks

- [http://www.bundestag.de/parlament/gesetze/go.pdf Geschäftsordnung des Deutschen Bundestages]
- [http://www.zurgo.de "Zur Geschäftsordnung"] Kategorie:Gesellschaftsrecht Kategorie:Allgemeines Verwaltungsrecht

Vorstand

Mitbestimmungsgesetz

Das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG), in Kraft seit 1. Juli 1976, garantiert in Deutschland die Aufnahme von Arbeitnehmervertretern in den Aufsichtsrat. Das Gesetz erfasst Unternehmen, die in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft betrieben werden, mit in der Regel über 2000 Mitarbeitern, in denen die paritätische Besetzung des Aufsichtsrats Pflicht ist, d. h. Arbeitnehmer und Kapitaleigner entsenden jeweils die Hälfte der Aufsichtsratsmitlieder. Die Seite der Anteilseigner (Aktionäre) kann alle Abstimmungen im Aufsichtsrat für sich entscheiden. Kommt es zum Patt zwischen Arbeitnehmer- und Anteilseignerseite, hat der Vorsitzende ein Doppelstimmrecht (Mitbestimmungsgesetz § 29). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist immer Vertreter der Anteilseigner. Das Übergewicht der Anteilseigner wird aus dem Eigentumsrecht der Verfassung abgeleitet. Die Arbeitnehmerseite besteht aus "normalen" Arbeitnehmern (Vertretern der Arbeiter und Angestellen), leitenden Angestellten und Gewerkschaftsvertretern. Gewerkschaftsvertreter im Aufsichtsrat werden von den Gewerkschaften vorgeschlagen und von den Beschäftigten des Unternehmens gewählt. Das Gesetz regelt die Wahl der Arbeitnehmervertreter. Diese Regeln wurden 1977 durch die Erste, Zweite und Dritte Wahlordnung für verschiedene Konzerntypen präzisiert. In der Bundesrepublik Deutschland gibt es 760 Unternehmen, die nach dem Mitbestimmungsgsetz paritätisch besetzte Aufsichtsräte bilden. Mitglieder in Aufsichtsräten, die vom DGB und seinen Gewerkschaften entsandt werden, führen den größten Teil ihrer Einnahmen aus der Aufsichtsratstätigkeit an die [http://www.boeckler.de Hans-Böckler-Stiftung] ab. 1946 erhoben die Gewerkschaften die Forderung nach Vertretung der Arbeitnehmer in den Vorständen und Aufsichtsräten der von der Besatzungsmacht beschlagnahmten und zur Entflechtung bestimmten Ruhrkonzerne. Diese Forderung wurde im Laufe des Jahres auf alle Wirtschaftszweige ausgedehnt. Sie stieß auch bei Unternehmern auf Resonanz, weil sie mit Hilfe der Gewerkschaften die befürchtete dauerhafte ausländische Kontrolle über die Montanindustrie abzuwehren hofften. ---- Nach § 12 Abs. 1 MitbestG ist zur Zeit ein Unterschriftenquorum zur Wahl von Delegierten der Wahl von Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat eines Unternehmens nötig. Das Quorum beträgt 10% oder 100 der wahlberechtigten Arbeitnehmer des Betriebs. Das Quorum ist nach Ansicht des Bundesverfassungsgerichts zu hoch und deshalb verfassungswidrig (1 BvR 2130/98, Beschluss vom 12. Oktober 2004; im BGBl. am 15. Dezember verkündet). Bis zum 31. Dezember 2005 muss eine verfassungsmäßige Regelung in Kraft sein, die derzeitige Regelung gilt bis dahin weiter. ---- Weiterlesen:
- [http://www.bundesregierung.de/artikel-,413.30723/Mitbestimmung-im-Betrieb-Die-G.htm Geschichte der Mitbestimmung]
- [http://www.boeckler.de/pdf/mitbestimmung_2004.pdf Gewerkschaften zur aktuellen Kritik an der Mitbestimmung 2004]
- [http://www.bda-online.de/www/bdaonline.nsf/id/560B7A38053E0563C1256F73002C6F3E/$file/BerichtMitbestKurzf.pdf Reformvorschläge von BDA und BDI zur Mitbestimmung] Kategorie:Gesetz (Deutschland) Kategorie:Mitbestimmungsrecht

Leitender Angestellter

Der leitende Angestellte ist ein Rechtsbegriff aus dem deutschen Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) und hat in dieser Hinsicht nichts mit den vielen leitenden Angestellten innerhalb einer üblichen Betriebshierarchie, z.B. Abteilungsleiter, Meister, Hauptabteilungsleiter, Betriebsleiter usw., zu tun. Der leitende Angestellte gemäß dem BetrVG hat ganz bestimmte Aufgaben und Eigenschaften. Für diesen leitenden Angestellten gilt das BetrVG nicht. Für alle anderen Arbeitnehmer gilt die genannte Vorschrift. Nach dem Mitbestimmungsgesetz (§ 15) haben die leitenden Angestellten Anspruch auf Sitze als Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Kategorie: Betriebsverfassungsrecht

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien, oder kurz KGaA, ist eine in der Bundesrepublik Deutschland bestehende Rechtsform für Unternehmen. Sie verbindet Elemente der Aktiengesellschaft (AG) und der Kommanditgesellschaft (KG) miteinander. Bei der KGaA handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, die an Stelle eines Vorstandes über persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre) verfügt. Obwohl die KGaA Merkmale einer Personengesellschaft aufweist, ist sie trotzdem eine Kapitalgesellschaft. Sie ist also selbst rechtsfähige juristische Person. Die KGaA ist Handelsgesellschaft und somit Kaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuchs. Die KGaA taucht häufig als GmbH & Co. KGaA oder als AG & Co. KGaA auf. In diesen Gestaltungen haftet keine natürliche Person unbeschränkt.

Grundstruktur

An der KGaA sind zwei verschiedene Gesellschaftertypen beteiligt: Die persönlich haftenden Gesellschafter (phG oder Komplementäre) unterliegen im Wesentlichen Personengesellschaftsrecht, § 278 Abs. 2 AktG. Sie sind geschäftsführungs- und vertretungsbefugt; es gelten die §§ 161 Abs. 2, 115, 116, 125 HGB. Einzelne persönlich haftende Gesellschafter können durch Satzungsbestimmung von der Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen werden. Die Kommanditaktionäre verfügen über dieselben mitgliedschaftlichen Rechte wie die Aktionäre einer AG, § 278 Abs. 3 AktG. Sie bringen das in Aktien zerlegte Grundkapital der KGaA auf und haften darüber hinaus für Forderungen gegen die Gesellschaft nicht.

Gesamtkapital

Die Kapitalstruktur der KGaA ist zweigeteilt: Das sog. Gesamtkapital der KGaA setzt sich aus dem Grundkapital der Kommanditaktionäre und den Vermögenseinlagen der Komplementäre zusammen. Das Grundkapital beträgt - wie in der AG - mindestens 50.000 €. Es gelten die aktienrechtlichen Regelungen über Kapitalaufbringung und -erhaltung sowie für Kapitalmaßnahmen. Die Vermögenseinlage richtet sich nach personengesellschaftsrechtlichen Vorschriften; eine Verpflichtung zur Leistung einer Vermögenseinlage besteht jedoch - im Gegensatz zur oHG - nicht.

Zuständigkeitsverteilung

Die Zuständigkeitsverteilung zwischen Komplementären und Kommanditaktionären unterscheidet sich ganz wesentlich von der zwischen Vorstand und Aktionären in der AG: Die Komplementäre besitzen eine stärkere Stellung als der Vorstand in der AG: Ihre Zustimmung ist grundsätzlich bei allen außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen und Grundlagengeschäften erforderlich, d.h. gegen die phG läuft praktisch nichts. Die Kommanditaktionäre haben zum Teil weitergehende Befugnisse (z.B. die Beschlussfassung über den Jahresabschluss, Zustimmung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen), zum Teil haben sie geringeren Einfluss als die Aktionäre in der AG: Ihnen fehlt die mittelbare Personalkompetenz für die Geschäftsleitung, da der Aufsichtsrat die Komplementäre weder bestellen noch abberufen kann; § 84 AktG gilt nicht. Aufnahme neuer phG und Entzug der Geschäftsführungs- oder Vertretungsbefugnis erfordert grundsätzlich die Zustimmung aller Gesellschafter - einschließlich des Betroffenen. Dem Aufsichtsrat fehlen im Vergleich zur AG noch weitere Befugnisse: Eine Mitwirkung an der Geschäftsführung steht dem Kontrollgremium in der KGaA nicht zu; § 111 Abs. 4 S. 2 AktG ist nicht anwendbar (mitbestimmungsrechtliche Privilegierung der KGaA). Im Vergleich zur AG besteht weitgehende Gestaltungsfreiheit. Die Zustimmungsrechte der Kommanditaktionäre können zumeist abbedungen werden: Neben den außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen betrifft dies vor allem Maßnahmen, die unter die sog. Holzmüller-Doktrin fallen (für die KGaA: OLG Stuttgart AG 2003, 527; für die AG: BGHZ 83, 122 (Holzmüller) sowie [http://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/rechtsprechung/document.py?Gericht=bgh&Art=en&sid=5c554a1d1ef6a2dfc079da0ab7f140a4&client=12&nr=29132&pos=3&anz=5 BGHZ 2004, 993].

Eignung für Familienunternehmen

Wegen der Macht der Komplementäre gilt die KGaA als übernahmeresistent, weshalb sie sich vor allem für Familienunternehmen anbietet, die an der Börse Kapital aufnehmen wollen. Bleiben die Familienmitglieder phG oder Gesellschafter einer Komplementärgesellschaft (GmbH, AG, Stiftung etc.) behalten sie auch dann die Kontrolle, wenn über die Börse mehr als 50 % des Grundkapitals verkauft wird. Für Familienunternehmen ergeben sich neben der Übernahmeresistenz weitere Vorteile, insbesondere bei der Nachfolgeregelung. Die GmbH & Co. KGaA eröffnet in diesem Zusammenhang erbschaftssteuerliche Gestaltungsspielräume.

Verbreitung

Die praktische Bedeutung der KGaA war bislang eher gering. Es gab nur wenige Unternehmen in Deutschland, die diese Rechtsform hatten. Das statistische Jahrbuch 1994 gibt ihre Zahl noch mit 30 an. Nachdem der BGH allerdings 1997 die zuvor kontrovers diskutierte Frage, ob eine Kapitalgesellschaft persönlich haftender Gesellschafter der KGaA sein dürfe, bejahte, erlebt die KGaA eine gewisse Renaissance. Nach der Umsatzsteuerstatistik des Statistischen Bundesamtes erzielten die KGaAs in Deutschland 2002 einen Gesamtumsatz von 26,4 Mill. €. 2005 sind in der Bundesrepublik mind. 100 KGaA registriert.

Bekannte Unternehmen

Henkel und die Fresenius Medical Care sind die bislang einzigen im DAX gelisteten Unternehmen in der Rechtsform der KGaA. Die Muttergesellschaft Fresenius ist im M-DAX gelistet.Die Merck KGaA ist Bestandteil des MDAX. Weitere bekannte Unternehmen sind die Jack Wolfskin GmbH & Co. KGaA, die Michelin KGaA, die Hella KGaA Hueck & Co., die Varta GmbH & Co. KGaA und die Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA. Daneben sind vor allem Privatbanken und Lizenzspielerabteilungen der Bundesligavereine in der Form der KGaA verfasst (z.B. Hauck & Aufhäuser KGaA, Hertha BSC Berlin GmbH & Co. KGaA). Die Kunden der Privatbanken schätzen wohl die persönliche Haftung der Geschäftsführer. Die Satzung des Ligaverbandes privilegiert die KGaA: Auch hier spielt die Übernahmeresistenz eine Rolle; man will wohl verhindern, dass Vereine - ähnlich wie der FC Chelsea - einfach gekauft werden.

Literatur

- Ammenwerth, Die Kommanditgesellschaft auf Aktien, Frankfurt/Main 1997;
- Assmann/Sethe in: Hopt/Wiedemann, Großkommentar Aktiengesetz, 4. Aufl., de Gruyter Verlag, Berlin u.a., 1992 ff., §§ 278 ff. AktG;
- Philbert, Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht, Duncker & Humblot, Berlin 2005;
- Schaumburg/Schulte, Die KGaA - Recht und Steuern in der Praxis, Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Köln 2000;
- Schütz/Bürgers/Riotte, Die Kommanditgesellschaft auf Aktien - Handbuch, C. H. Beck, München 2004;
- Sethe, Die personalistische Kapitalgesellschaft mit Börsenzugang, Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Köln, 1996;
- Wichert, Die Finanzen der Kommanditgesellschaft auf Aktien, Frankfurt/Main 1999.

Weblinks

- [http://www.jura.uni-sb.de/Entscheidungen/pressem97/BGH/zivil/rechtsf.html BGH-Beschluss vom 24. Februar 1997], Aktenzeichen II ZB 11/96 (eine GmbH kann persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) einer (KGaA) sein. Kategorie:Gesellschaftsrecht

Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) empfiehlt für Deutschland geltende Grundsätze für eine gute Corporate Governance (Unternehmensführung). Eine vom Bundesministerium der Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission hat am 26. Februar 2002 die Erstfassung des Kodex verabschiedet. Der Kodex wird jährlich überprüft und wurde zuletzt am 2. Juni 2005 angepasst.

Zielsetzungen und Rang in der Normenhierarchie

Der Deutsche Corporate Governance Kodex soll dazu beitragen, die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung sowohl für nationale als auch für internationale Investoren transparent zu machen. Damit soll letztlich das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften und damit mittelbar in den deutschen Kapitalmarkt gestärkt werden. Der Kodex berücksichtigt alle in der Vergangenheit – vor allem von internationalen Investoren – geäußerten Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung, beispielsweise mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen (siehe auch shareholder value), mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung oder mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte. Der Kodex selbst hat keinen Gesetzesrang; das Befolgen seiner Vorgaben erfolgt also freiweillig. Allerdings hat der Gesetzgeber den im Kodex niedergelegten Prinzipien über eine reine Signalwirkung hinaus Nachdruck verliehen, indem gemäß § 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat einer jeden börsennotierten Gesellschaft jährlich erklären müssen, inwieweit sie die Empfehlungen des Kodex angewandt haben (Entsprechenserklärung). Somit wirkt sich das Befolgen der Prinzipien unmittelbar auf die Außendarstellung eines Unternehmens und sein Verhältnis zu den Aktionären aus.

Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gehörten an:
- Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender)
- Dr. Paul Achleitner
- Dr. Rolf-E. Breuer
- Dr. Hans-Friedrich Gehlhausen
- Ulrich Hocker
- Max Dietrich Kley
- Prof. em. Dr. Dr. h.c. Marcus Lutter
- Volker Potthoff
- Heinz Putzhammer
- Christian Strenger
- Peer M. Schatz
- Dr. Wendelin Wiedeking
- Prof. Dr. Axel von Werder Die Regierungskommission blieb auch nach der Veröffentlichung des Kodex bestehen. Sie soll die Entwicklung von Corporate Governance in der Gesetzgebung und Praxis in Deutschland begleiten und mindestens einmal im Jahr prüfen, inwieweit der Kodex anzupassen ist.

Der Kodex

Der Deutsche Corporate Governance Kodex gliedert sich in sieben Teile: #Präambel #Aktionäre und Hauptversammlung #Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat #Vorstand #Aufsichtsrat #Transparenz #Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Kritik am DCGK

Auf der Jahrespressekonferenz der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) am 3. August 2004 wurde viel Kritik am DCGK bzw. an dessen folgenloser Nichteinhaltung durch einen großen Teil der Aktiengesellschaften laut. Noch immer weigerten sich zwei Drittel der führenden Aktiengesellschaften in Deutschland, die Bezüge ihrer Vorstandsmitglieder seriös offen zu legen. Das sei ein eklatanter Verstoß gegen das Transparenz-Gebot des DCGK. Die Bundesjustizministerin wurde aufgefordert, umgehend eine entsprechende Novelle zu erarbeiten, in der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder darauf verpflichtet werden, ihre gesamten Bezüge einzeln öffentlich zu machen. Ebenfalls monierte die SdK den "inzwischen überall üblichen Automatismus" beim Wechsel von Vorstandsvorsitzenden in die Aufsichtsräte von Aktiengesellschaften. Bei 16 von 30 Unternehmen des DAX 30 seien die Aufsichtsratsvorsitzenden ehemalige Vorstandssprecher. Das komme einer "faktischen Selbsternennung von Aufsichtsratsvorsitzenden" gleich und sei eine "Entmachtung der Kapitaleigner".

Weblinks

- http://www.corporate-governance-code.de Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex
- http://www.ecgi.org/ European Corporate Governance Institute
- http://www.encycogov.com/ The Encyclopedia about Corporate Governance
- http://www.risknet.de/ Portal zum Thema Corporate Governance und Risikomanagement Kategorie:Wirtschaft

Loyalität

Der Begriff der Loyalität wird vorwiegend im Zusammenhang mit Dienstverhältnissen verwendet, in Bereichen also, wo sich ein Arbeitgeber bzw. Dienstherr auf die Treue seines Mitarbeiters verlassen können muss, weil er nicht jede einzelne Anweisung detailliert erklären kann. Vorgesetzter und Mitarbeiter sind hierbei in einen gemeinsamen ethischen Kontext eingebunden; der Treuepflicht des Mitarbeiters entspricht eine Fürsorgepflicht des Vorgesetzten. Durch die Verankerung in einem übergeordneten Wertesystem sind auch Auswüchse wie Kadavergehorsam ausgeschlossen; insbesondere rechtfertigt dies das Recht und sogar die Pflicht des Mitarbeiters zur Untreue, also zum Ungehorsam, sofern die Ausführung von Anweisungen übergeordnete Werte verletzen würde. Untreue im Sinne strafrechtlichen Eigennutzes ist selbstverständlich nie gestattet. Kategorie:Arbeitsrecht Kategorie:Tugend

Audit Committee

Das Audit Committee ist der Prüfungsausschuss des Aufsichtsorgans, in deutschen Aktiengesellschaften des Aufsichtsrats. Die Errichtung eines Audit Committee wird vom Deutschen Corporate Governance Kodex für deutsche Aktiengesellschaften empfohlen, ebenso im Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance und im Österreichischen Corporate Governance Kodex. Ziele und Funktionsweise des Prüfungsausschusses als Organ des Board - die praktische Ausgestaltung hängt stark von Rechtsrahmen und Rechtsform ab; es wird zwischen dem Unitarian-Board-Modell und den Two-Tier-Modell unterschieden - sind allgemein in den OECD Corporate Governance Principles 2004 und im Aktionsplan Corporate Governance der EU-Kommission (COM (2003) 248 fin) umrissen. Die Hauptaufgaben variieren von Land zu Land und vor allem von Unternehmen zu Unternehmen. Grundsätzlich ist das Audit Committee zuständig für:
- die Überwachung der Finanzberichterstattung
- Überwachung des Risikomanagementsystems
(bei Finanzdienstleistern in der Regel separat geregelt)
- Überwachung des IKS (Internes Kontrollsystem), sowie Compliance Es bildet die Schnittstelle zwischen dem Aufsichtsorgan, externer und interner Revision einerseits und dem für den Betrieb der Steuerungssysteme verantwortlichen Management. Kategorie:Management

Kategorie:Management

Management oder auch Unternehmensführung entspricht im betriebswirtschaftlichen Zusammenhang der Betriebsführung. Aufgabe eines Managers ist die Planung, Durchführung, Kontrolle und Anpassung von Maßnahmen zum Wohl der Organisation bzw. des Unternehmens und aller daran Beteiligten (Anspruchsgruppen = Stakeholder) unter Einsatz ihm zur Verfügung stehenden betrieblichen Ressourcen. Kategorie:Betriebswirtschaftslehre ja:Category:経営

Scott City, KS

Scott City, Kansas

poker Karty grafiki madrid accommodation gry strategiczne podatki

:: RELATED NEWS ::

Chacabuco Province
The Chacabuco Province includes the region around Santiago, Chile. Situated in the Andean foothills, the province is home to the future site upon which will be built the Bahá'í House of Worship for South America; the last of the seven continental temples in the world (Bahá'í Houses of Worship already exist for North America, Africa, Australia, Asia, Europe, and the Paci

Svetlana Koroleva
Miss Europe 2002 --Svetlana Koroleva (born.February 12, 1983), née Svetlana Korolyeva (Russian: Светлана Королева), In December 29, 2002 Svetlana Koroleva won the first award at European beauty contest in Beirut and became Miss Europe-2002. http://www.amourservice.ru/images/MissE/e1.jpg ---- Biography Biography: February 12, 1983 became a happy day in the Korolevs family. Twin baby-girls, Irina and Svetlana (ten minutes younger) came into the world. The family lives in the tow

1976 CFL season
The 1976 Canadian Football League season is considered to be the 23rd season in modern-day Canadian football, although it is officially the 19th Canadian Football League season.

CFL News in 1976

For the first time in Canadian Football League history, more than 2 million fans attended CFL games w

TD/Canada Trust Tower
The TD/Canada Trust Tower is part of the complex known as BCE Place. The tower stands at 51 stories was built by Bregman & Hamann, and Skidmore, Owings & Merrill and completed in 1990. The complex is connected to the underground PATH system and owned by Brookfield Commercial Properties, OMERS Realty, and Truscan Property Corporation. This complex is famous for the huge arch atrium in the middle of the complex.

External link

- [http://

Olympic medalists in gymnastics
These are the Olympic medalists in men's Artistic Gymnastics. See Olympic medalists for medalists in other sports. See the List of IOC country codes for expansions of country abbreviations.

Early events

Team, horizontal bar

This event was held only in 1896.

Joint Declaration
The Sino-British Joint Declaration on the Question of Hong Kong ( Chinese: (Trad.) 中華人民共和國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於香港問題的聯合聲明, abbr. 中英聯合聲明 ; (Simp.) 中华人民共和国和大不列颠及北爱尔兰联合王国关于香港问题的联�

"nick clarke"
Nick Clarke (born 1948 in Godalming, Surrey, UK) is a BBC radio and television presenter and journalist, educated at Bradfield College, Berkshire and Fitzwilliam College, Cambridge. Clarke began his career in newspapers on the